卻說馬良見了諸葛亮，呈上圖本，諸葛亮大驚失色。便命馬良速去見先主，改屯兵營。馬良道：“若吳軍已勝，如何是好？”諸葛亮道：“陸遜恐魏兵襲其後，不敢來追，成都可保無事。主上如兵敗，可投白帝城暫避。”馬良求了表章，火速往禦營而來。諸葛亮回成都，調撥兵馬救應。
陸遜見蜀兵懈怠，防備鬆弛，便連夜聚集大小將士聽令：朱然於水路進兵，用船載茅草，依計而行；韓當引一軍攻北岸，周泰引一軍攻南岸，每人各帶火種和引火之物，到蜀營順風點火；蜀營四十屯，每隔一屯點火，隻燒二十屯。又命各軍帶了乾糧，預備晝夜追擊。先主正在苦思破吳之計，忽然得報說江北營中火起，先主急命關興往北，張苞往江南探看虛實。二將領命去了。初更時分，隻見禦營左屯火起。正想去救，禦營右屯又火起。兩屯軍馬自相踐踏，死者不計其數。先主急上馬，往馮習營中來，哪知馮習營中也火光衝天。江南、江北，照耀得如同白日。馮習引數十騎跟著，正逢吳將徐盛軍到，敵住廝殺。先主撥馬向西便走。徐盛舍了馮習，引兵追來。先主正慌，前麵又一軍攔住，乃是吳將丁奉，兩下夾攻。
先主大驚，四麵無路。忽然喊聲大震，張苞引一彪軍殺入重圍，救了先主。正行間，蜀將傅彤引兵到。於是合兵一處，上了前麵的馬鞍山。
吳兵圍住山，四處放火，先主更是驚慌。關興引軍殺到，請先主先到白帝城斬避。於是關興在前，張苞居中，傅彤斷後，保著先主，殺下山來。吳兵見先主奔走，都要爭功，緊追不舍。先主命軍士脫下袍鎧，放火點著，塞住道路。忽然喊聲大震，吳將朱然引一軍從江邊殺來，截住去路。先主叫道：“朕死於此矣！”關興、張苞左衝右突，都被亂箭射回。背後陸遜又引大軍追來。先主更是惶急。
此時天色已微明，隻見前麵喊聲震天，朱然軍紛紛落水。原來趙雲在江州，聽說蜀、吳交兵，便來探視。見先主被困，奮勇衝殺而來。陸遜見來將是趙雲，忙命後退。趙雲正在衝殺，遇上朱然，一槍刺於馬下。於是殺散吳兵，保先主往白帝城而走。入城時，先主身邊僅存百餘人。
傅彤、馮習等將被吳軍圍住，奮勇戰死。吳班殺出重圍，得趙雲相救，才退到白帝城。孫夫人在東吳，聽說蜀軍兵敗，又有謠傳劉備已死，便望西痛哭，投江而死。
陸遜大獲全勝，引得勝之兵，往西追襲。追至離夔關不遠處，陸遜見前麵山穀中殺氣衝天，懷疑蜀軍設有埋伏，便下令三軍後退十裡。
探馬回報，前麵並無兵馬；陸遜不信，再令人仔細探視，回報並無一人一騎。陸遜尋土人探問，土人道：“諸葛亮入川前，命軍士運石布陣於此。自此常常有氣如雲，從中而起。”
陸遜聽罷，便引數十騎入陣觀看。忽然狂風大作，飛沙走石，陸遜大驚。急欲回時，無路可出。正驚疑間，忽見一老人立於馬前，笑道：“老夫是諸葛亮嶽父黃承彥。小婿入川之時，在此布下石陣，名叫‘八陣圖’。此陣變化無端，可比十萬精兵。適才見將軍從死門入，料想不識此陣，故來引出。”陸遜慌忙拜謝。
陸遜怕曹丕乘虛來襲，便下令班師。退兵未及二日，曹丕果然分兵三路來襲。東吳已有防備，魏軍敗了幾陣，無功而返。