然而，曹操早有防備，將計就計乘勢奪了小沛，把劉備和張飛殺得七零八落。隨後，曹操更是用重兵將下邳團團圍住。
這次用計，失敗！
張飛第三次用計，則是在長阪坡當陽橋上。
彼時，張飛在當陽橋斷後，見橋東有一片茂密的樹林。於是，張飛心生一計，命令隨從二十餘騎，砍下樹枝，拴在馬尾上，在樹林內往來馳騁，衝起塵土，以為疑兵。
這一招果然奏效，曹操的追兵見狀，誤以為張飛設下了埋伏，紛紛止步不前。而張飛則趁機立在橋頭，怒目圓睜，連聲大喝，聲如巨雷，竟真嚇退了曹操，挽救了劉備。
張飛第四次用計，就是這次攻打巴郡嚴顏了。
嚴顏堅守不出，任憑張飛連日破口大罵，也始終不為所動。張飛心生一計，命兵士四散砍柴，尋覓路徑。嚴顏在城頭觀望，見張飛幾日下來並無大的動作，心生懷疑，便暗中安排十幾個小兵，裝扮成張飛手下的砍柴兵士，混入張飛軍中，企圖探聽虛實。
就在此時，張飛開始演戲，頓足大罵嚴顏。而砍柴的兵士，則趁機向張飛報告說，他們在砍柴途中打探到一條隱秘的小路，可以偷過巴郡。張飛聞言，故意大聲嚷道：“今夜三更，我們就走那條小路，我親自前麵開路，你們緊跟著，定要一舉拿下巴郡！”
嚴顏探知後，心生一計，準備晚上劫糧。夜色悄然降臨，嚴顏潛伏在暗處，親眼看著張飛從他麵前不遠處過去了，便準備偷襲張飛軍糧草。
然而，過去的竟是假張飛。真張飛在嚴顏背後殺出，一舉將其生擒。緊接著，張飛並未停歇，又派軍偷襲了城池，不費吹灰之力，便奪下了巴郡。隨後，張飛親自給嚴顏鬆綁，以誠相待，用真情感動了這位倔強的老將，將其收入麾下。
接下來，張飛以嚴顏為前部先鋒，自己則率領大軍緊隨其後。他們所到之處，凡是嚴顏管轄的地方，守將都被嚴顏喚出投降，這一路上，都不曾廝殺一場。