牛輔手下的謀士賈詡便對李傕說：““聽說長安中有人打算把涼州人士趕儘殺絕，各位如果棄軍單行，則一個小小的亭長就能抓住你們了。不如率軍西進，攻打長安，為董公報仇。事情如果成功了，則奉國家以正天下；如果不成功，再走也不遲。”
李傕等人想想投降也是一死，反抗也是一死，不如拚一把，萬一單車變摩托了呢？
於是一路召集董卓舊部，沿途又收攏了許多流民，走到長安之時已經有十萬之眾了。
王允本就沒有什麼軍事才能，手下又沒有幾個能征善戰的武將，挺了不到半個月長安城便被攻破。
王允成了階下囚，被自由落體身亡。
漢獻帝劉協則是將屁股一扭，拜李傕為車騎將軍、開府，兼司隸校尉、假節，封池陽縣侯；郭汜為後將軍，封美陽縣侯；樊稠為右將軍，封萬年縣侯；張濟任鎮東將軍。
李傕、郭汜、樊稠三個把持朝政，張濟卻因為實力太弱，被外放屯駐弘農郡，也有守護長安東大門之意。
李傕郭汜等人本都是草莽出身，哪兒懂得如何治理朝政？
隻想著趁著小皇帝在自己的手上多給自己撈些實在好處。
而此時的長安早已被董卓禍害的不成樣子了，李傕、郭汜、樊稠不能製止，又放縱軍隊掠奪百姓，造成更嚴重的饑荒。
關中百萬以上的人口，各自餓死逃竄，紛紛南遷至劉表、劉焉、張魯等人的領地。
征西將軍馬騰有私事求於李傕，沒有得到應允，於是反目。馬騰以益州牧劉焉為宗室大臣，與他共謀誅李傕。
當時侍中馬宇、劉焉的兒子左中郎將劉範身在長安，故涼州刺史種邵與李傕有殺父之仇，中郎將杜稟和賈詡不睦，他們都聯合馬騰謀襲長安。
馬宇等人密謀令馬騰襲長安，自己為內應。
漢獻帝派使者勸和，馬騰不從，隨後屯於金城的韓遂率兵前來勸解，繼而與馬騰聯合，一起攻打李傕。
張繡將長安的情形大致說了一遍，呂布點了點頭，問道：“張濟的意思......是讓我去幫李傕？”