而後劉焉又告訴張魯，凡是有朝廷使者路過漢中想來益州一律殺無赦。
接著劉焉便給朝廷上書“米賊斷道，不得複通”，收不到朝廷政令，隻好自己在益州當土皇上了。
當時大漢朝中正被董卓攪和得烏煙瘴氣,哪裡有心情顧及劉焉和益州？
於是劉焉就如願以償，幾乎是自立為王了。
既然益州是自己的產業了，劉焉也是下了大力氣治理益州，幾年下來還真有些成效。
不過劉焉四個兒子有三個當時都在京城跟隨獻帝。
董卓被十八路諸侯揍的時候讓劉焉出兵，劉焉不受其節製，董卓便收捕劉範兄弟三人，在郿塢私設牢房來關押他們。
後來，劉焉自稱生病請召小兒子劉璋，劉璋又上表請求探望劉焉，獻帝便派遣劉璋帶著詔書入蜀告諭劉焉，結果劉焉把他留下不再返回朝中。
興平元年（194年），征西將軍馬騰有私事求於權臣李傕，未被同意，於是與劉焉、劉範共謀進攻長安。劉範等人密謀為馬騰內應，但事情敗露，劉範逃到馬騰營中，請劉焉發兵。
劉焉讓校尉孫肇率五千兵前去相助，結果戰敗，兩個兒子都慘死了。
此時綿竹發生大火，劉焉的城府被焚燒，所造車乘也被燒得一乾二淨，四周民房亦受其害，劉焉不得已遷州治到成都。因為傷心死去的兩個兒子，又擔憂災禍。
而且這幾年又被神婆寡婦掏空了身子，到了成都不就劉焉便發背瘡而死。
劉焉死得挺著急的，也沒立下什麼遺囑。
還剩下兩個兒子劉瑁和劉璋，讓誰繼承父業呢？
當時劉焉手下的權臣趙韙（wěi）卻有自己的小算盤：劉瑁的智商要比劉璋高多了，很顯然立劉璋為州牧自己可以更好的控製。
於是一番操作之下，劉璋子承父業成了益州牧。
張魯很快就發現比起劉焉來，劉璋的水平差太多了！